Статьи

Версия для печати

Все статьи | Статьи за 2015 год | Статьи из номера N2 / 2015

Процесс привлечения корпоративным заемщиком синдицированного кредита

Тарасов А.А.,
кандидат экономических наук, ведущий эксперт аудиторской фирмы

Статья посвящена описанию процесса привлечения корпорацией синдицированного кредита с рынка банковского кредитного капитала. Рассмотрены ключевые этапы сделки и функции участников кредита, приведен график реализации сделки.

ВВЕДЕНИЕ
Рынок кредитного капитала является одним из основных источников привлечения финансирования российскими корпорациями. Для заемщиков из различных отраслей российской экономики рынок предлагает выгодные ценовые условия и существенный объем ликвидности [1].

В 2013 г. объем российского рынка составил около 45 млрд долл. В 2014 г. на рынке синдицированного кредитования для российских заемщиков была закрыта 21 сделка на сумму 9,5 млрд долл. Корпорации привлекали кредиты главным образом на рефинансирование существующей задолженности, финансирование инвестиций и общекорпоративные цели. Ключевыми кредиторами на рынке являются международные финансовые институты и ведущие российские банки [2].

Средства с кредитного рынка привлекаются в виде клубных или синдицированных кредитов [3]. В первом случае кредит в полном объеме предоставляется группой банков-кредиторов (как правило, являющихся ключевыми партнерами компании), во втором – средства привлекаются с долгового рынка путем синдикации кредита среди широкой базы инвесторов [4].

К основным особенностям синдицированного кредитования можно отнести:
1) возможность привлечения существенных объемов финансирования (по сравнению с двухсторонними и клубными кредитами);
2) гибкость структуры кредита (валюта, срок, обеспечение);
3) скорость закрытия сделки (по сравнению с альтернативными способами привлечения финансирования, например облигациями);
4) равнозначность и идентичность обязательств заемщика перед кредиторами, единый пакет документации, следующей принятым на рынке стандартам;
5) коммуникация и платежи между кредиторами и заемщиком осуществляются через агента по кредиту (что упрощает административную и операционную нагрузку на вовлеченные стороны).

Учитывая важность рынка кредитного капитала как одного из основных источников привлечения финансирования российских компаний, ключевым моментом является правильное управление процессом реализации сделки по привлечению средств с помощью синдицированного кредитования. Далее будут рассмотрены основные процессы и этапы реализации сделки, а также функции основных вовлеченных сторон – банков и заемщика.

1. ПОДГОТОВКА К СДЕЛКЕ
При принятии корпорацией (далее – заемщиком) решения о привлечении синдицированного кредита одним из определяющих факторов успешной сделки являются предварительная подготовка и структурирование кредита. Прежде чем обратиться к банкам (далее – кредиторам), заемщик должен провести внутреннюю работу по планированию и утверждению структуры и плана сделки, составить список потенциальных участников и определить их роли, пройти процесс риск-менеджмента и составить график движения денежных средств.

После прохождения данного этапа должен быть подготовлен документ, содержащий предварительные условия сделки (Indicative Term Sheet) и включающий следующие ключевые параметры планируемого синдицированного кредита:
1) объем и валюта кредита: рубли, доллары, евро;
2) срок кредита: краткосрочный (до 1 года), среднесрочный (от 3 до 5 лет), долгосрочный (более 7 лет);
3) график погашения кредита: структура амортизации, ежеквартальные или ежемесячные выплаты процентов и основной суммы кредита, длительность льготного периода;
4) условия досрочного погашения кредита: как по решению заемщика (Voluntary Prepayment), так и по требованию кредитора (Mandatory Prepayment);
5) процентная ставка: фиксированная, плавающая, установление ориентира ставки;
6) цель кредита: пополнение оборотного капитала, общекорпоративные цели, рефинансирование текущего кредитного портфеля, инвестиции и финансирование капитальных затрат, фондирование сделки по поглощению другой корпорации, проектное финансирование;
7) структура обеспечения: поручительства или гарантии холдинга или дочерних предприятий, залог активов, уступка прав требования по экспортным контрактам;
8) определение уровня финансовых ковенант (Financial Covenants): коэффициент отношения чистого долга к показателю EBITDA, коэффициент отношения показателя EBITDA к процентным выплатам по кредитному портфелю;
9) прочие условия: предварительные условия выдачи кредита (Conditions Precedent), заверения и гарантии (Representation & Warranties), общие ковенанты (General Covenants), случаи дефолта (Events of Default);
10) применимое законодательство: английское или российское право.

Далее заемщик составляет список потенциальных участников сделки и определяет их роли, включая банки, которые будут выполнять роль координаторов сделки (Coordinators), букраннеров, которые будут заниматься синдикацией кредита на рынке (Bookrunners), кредиторов (Lenders), агента по документации (Documentation Agent), агента по обеспечению (Security Agent), агента по кредиту (Facility Agent), а также юридические фирмы (Law Firms), которые будут выступать консультантами сделки (Legal Counsels).

Заемщику также необходимо пройти внутренний процесс риск-менеджмента для дальнейшего управления рисками, возникающими при привлечении синдицированного кредита, включая финансовые риски (валютные риски и риски изменения процентных ставок), операционные, юридические и репутационные риски [5].

Также составляется график движения денежных средств, которые будут привлечены посредством синдицированного кредита. Обычно такой план включает распределение средств между дочерними обществами заемщика.

2. ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С БАНКАМИ
На данном этапе заемщик направляет банкам – потенциальным участникам сделки предварительно подготовленный информационный пакет (Information Package). Информационный пакет включает следующие материалы:
1) презентацию компании, содержащую обзор текущих финансовых и операционных результатов;
2) бухгалтерскую отчетность заемщика, составленную по российским и международным стандартам финансовой отчетности, за последние 3 года;
3) финансовую модель заемщика на срок кредита;
4) обзор операционной деятельности и стратегии заемщика;
5) аналитические обзоры рынков, на которых присутствует заемщик.

Далее предварительные условия сделки и информационный пакет направляются банкам для выявления интереса к сделке (Request for Proposal, или RFP).

Как правило, на переговоры с заемщиком, изучение материалов и подготовку предварительного решения об участии в сделке банкам предоставляется от 2 до 4 недель в зависимости от сложности сделки. После этого каждый из банков направляет заемщику письмо (Reply to RFP), содержащее решение банка об участии в сделке с указанием предварительных процентной ставки и доли участия в кредите (Preliminary Commitment).

Получив от банков соответствующие письма, заемщик назначает один или несколько банков координаторами и букраннерами сделки, формирует «старший» синдикат (Senior Syndication) из «первичных» кредиторов (Original Lenders), которые получают статус уполномоченных ведущих организаторов (Mandated Lead Arrangers). Из этого пула банков (Bank Pool) назначается агент по документации, агент по обеспечению и агент по кредиту. Далее агент по документации с участием координаторов сделки разрабатывает мандатное письмо (Mandate Letter), в котором юридически оформляются назначения банков на соответствующие роли и регулируются условия и процесс работы над сделкой. Приложением к мандатному письму являются основные условия сделки (Transaction Term Sheet). Мандатное письмо подписывают «первичные» кредиторы и заемщик. По согласованию с банками заемщик назначает своего юридического консультанта (Borrower’s Legal Counsel) и юридического консультанта кредиторов (Lender’s Legal Counsel).

3. ПРОЦЕСС СИНДИКАЦИИ
Синдикация на банковском рынке кредитного капитала проводится букраннерами сделки. Букраннеры совместно с заемщиком составляют «длинный» список банков (Long List), которые не вошли в сделку на стадии «старшего» синдиката, но тем не менее могут стать участниками кредита на стадии «общей» синдикации (General Syndication). Как правило, такие банки являются европейскими или азиатскими универсальными или коммерческими банками, выборочно участвующими в сделках для российских заемщиков.

На первом этапе синдикации букраннеры направляют банкам из «длинного» списка письмо с приглашением (Invitation Letter) принять участие в сделке, а также информационный меморандум (Information Memorandum), содержащий описание заемщика и основные условия сделки. На основании данных материалов банки принимают решение об участии в сделке и «запускают» процесс получения кредитного одобрения.

На втором этапе из банков, принявших решение стать кредиторами, формируется «короткий» список банков (Short List). Букраннеры активно взаимодействуют с данными банками, предоставляя требуемую информацию и согласовывая условия их участия в сделке на основании кредитной документации.

На третьем этапе получившие кредитное одобрение банки присоединяются к сделке в качестве кредиторов (Lenders) и получают статус организаторов (Arrangers) кредита.


4. ПОДГОТОВКА КРЕДИТНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ
Данный этап начинается со встречи банков и заемщика, во время которой оговариваются структура пакета кредитной документации и временные рамки подготовки документов. По итогам встречи координаторы сделки готовят расписание сделки (Transaction Schedule), а также список контактов вовлеченных сторон (Working Party List). В дальнейшем коммуникация по сделке осуществляется по электронной почте в соответствии со списком контактов.

Пакет кредитной документации по синдицированному кредиту включает:
1) кредитный договор. Основной юридический документ, содержащий все детали конкретной сделки и стандартные положения, типичные для подобных сделок. Кредитный договор может регулироваться российским или английским законодательством. При применении английского права документация, как правило, соответствует стандартам Ассоциации кредитного рынка (Loan Market Association, или LMA);
2) поручительства или гарантии холдинга или дочерних компаний заемщика;
3) обеспечительная документация. В зависимости от структуры сделки может включать договоры залога активов, недвижимости, контрактов, банковских счетов;
4) дополнительная документация. Включает юридические заключения о сделке юридического консультанта кредиторов.

Над подготовкой кредитной документации работает юридический консультант кредиторов совместно с агентом по документации под общим руководством координаторов сделки. Каждая из версий документов направляется кредиторам, которые предоставляют свои комментарии агенту по документации. Заемщик также ведет работу над документами со своим юридическим консультантом. Срок работы над документацией зависит от сложности сделки и количества итераций документации, во время которых собираются комментарии участников сделки. В среднем подготовка документов занимает 4–5 недель, при этом дебютные сделки требуют больше времени. Заметим, что подготовка кредитной документации идет параллельно процессу синдикации.

5. ПОДПИСАНИЕ СДЕЛКИ И ВЫДАЧА КРЕДИТА
Финальный этап сделки начинается с подписания сторонами кредитной документации (Signing Procedure). Подписание контролируется юридическим консультантом кредиторов и является ключевой юридической процедурой сделки, в которой принимают участие все вовлеченные в сделку стороны. Для подписания рекомендуется запланировать несколько рабочих дней.

После подписания кредитной документации и выполнения заемщиком предварительных условий выдачи кредита, указанных в кредитном договоре, кредиторами осуществляется выдача кредита (Disbursement). Все расчеты, а также коммуникация между заемщиком и кредиторами осуществляются через агента по кредиту.

По согласованию участников сделки может быть подготовлен и выпущен пресс-релиз. Публикация пресс-релиза обычно осуществляется при подписании дебютных или стратегических сделок для заемщика с целью привлечения внимания потенциальных инвесторов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В статье были рассмотрены основные этапы сделки по привлечению корпорацией синдицированного кредита. Главным критерием успешности сделки является достижение поставленных при планировании целей привлечения кредита и соответствие установленным временным рамкам сделки. На реализацию сделки уходит от 12 до 16 недель. Подводя итог, приведем следующий примерный график реализации сделки (табл. 3).

Литература
1. Mark Campbell, Christoph Weaver. Syndicated Lending: Practice and Documentation. Euromoney Institutional Investor, 2013, 570 p.
2. Тарасов А.А. Тенденции и перспективы российского рынка синдицированного кредитования // Аналитический банковский журнал. – 2014. – № 5. – С. 36–38.
3. Richard Wight, Warren Cooke, Richard Gray. The LSTA's Complete Credit Agreement Guide. McGraw-Hill, 2009, 400 p.
4. Allison Taylor, Alicia Sansone. T he Handbook of Loan Syndications and Trading. McGraw-Hill, 2006, 982 p.
5. Энциклопедия финансового риск-менеджмента / под ред. А.А. Лобанова, А.В. Чугунова. – М.: Альпина Паблишер, 2009.

Отдельные номера журналов Вы можете купить на сайте www.5B.ru
Оформление подписки на журнал: http://dis.ru/e-store/subscription/



Все права принадлежат Издательству «Финпресс» Полное или частичное воспроизведение или размножение каким-либо способом материалов допускается только с письменного разрешения Издательства «Финпресс».