Американские депозитарные расписки в России

к.э.н., доцент Московского государственного института международных отношений (Университета) МИД РФ

(продолжение, начало в №6' 2002)

Спонсируемые АДР третьего уровня (3rd level sponsored ADR) — публично (Public Offering) и частно (Private Placement) размещаемые АДР. Публично размещаемые АДР прошли процедуру листинга на фондовых биржах США, могут котироваться в Автоматической системе котировок, а также в Дисплейной службе Национальной ассоциации дилеров ценных бумаг или «розовых страницах» Национального бюро котировок Коммерческого клирингового дома. Круг собственников, публично размещаемых АДР, не ограничен только одной группой инвесторов. АДР частного размещения (RADR) в соответствии с правилом 144А распространяются только среди квалифицированных институциональных покупателей — это юридические лица, владеющие или инвестирующие с должной осмотрительностью в ценные бумаги на сумму в 100 млн долл. Обращение частно размещаемых АДР на вторичном рынке ограничивается системой PORTAL. Они не могут быть объектом свободной купли-продажи в США в течение трех лет после первого выпуска; по ним запрещены открытые предложения, подача заявок или их рекламирование. Основными преимуществами частного размещения перед публичным являются:

• отсутствие необходимости регистрации (поэтому планирование сроков проведения эмиссии и размещения в меньшей степени зависит от законодательства США);
• отсутствие обязательных требований по раскрытию информации (в частности, не обязательно подавать документы финансовой отчетности в соответствии с принятыми в США нормами бухгалтерского учета);
• сравнительно небольшие цены;
• снижение ответственности.

Таблица 4

График реализации программы депозитарных расписок третьего уровня[1] 

В программах третьего уровня, как и в других спонсируемых проектах, депозитарное соглашение заключается после регистрации в Комиссии. Публичное размещение регистрируется Комиссией по закону 1933 г. с использованием подробных форм «F-1», «F-2», «F-3»; а по закону 1934 г. — «F-20» или «А-8» (финансовая отчетность эмитента должна полностью соответствовать требованиям US GAAP и Положению S-Х). Документы по форме «F-20» ежегодно фаилируются в Комиссии с приложением бухгалтерской отчетности; также периодически необходимо представлять Комиссии отчетность по форме «К-6». Частное предложение освобождено от регистрации по закону 1933 г., а для освобождения от регистрации и от предоставления информации и отчетности в соответствии с законом 1934 г. эмитент использует правило 12(g)3-2(b). Таким образом, финансовая отчетность в проектах частного размещения может не соответствовать требованиям US GAAP; поэтому, благодаря сниженным требованиям по предоставлению информации, проекты размещения депозитарных расписок по правилу 144А приобретают все большую популярность в России.

Таблица 5

Классификация и приблизительная цена программ выпуска АДР[5] 

Процедура эмиссии депозитарных расписок

Схематически процесс выпуска депозитарной расписки можно представить следующим образом[8]:

Открыть рисунок >>>

В соответствии с требованиями раздела 5 закона 1933 г. процесс предложения АДР инвесторам подразделяется на три стадии.

Первая из них — «период ожидания», или «период затишья», — длится с момента принятия окончательного решения о проведении проекта до фаилирования регистрационного заявления в Комиссии. В это время не допускается предложение или продажа АДР проекта, и вводятся ограничения на распространение информации о проекте АДР с целью предотвратить стимуляцию публичного интереса к бумагам и предопределить исход их торгов на рынке. В частности, в публичном выступлении эмитента, осуществляемом до подачи регистрационного заявления в Комиссию, обязательны:

• указание на соответствие предложения АДР условиям проекта;
• наименование эмитента;
• полное название ценных бумаг проекта, основные условия их выпуска и обращения, их предполагаемое количество, а также цель проекта АДР (при этом называть предполагаемых андеррайтеров не рекомендуется).

Вторая стадия включает период с момента фаилирования регистрационного заявления до момента его регистрации Комиссией. В соответствии с разделом 8 (а) закона 1933 г. регистрация происходит на 20-й день после фаилирования. В течение этого периода допускаются письменные (в форме предварительного проспекта, фаилируемого Комиссией как часть регистрационного заявления) и устные предложения бумаг без совершения сделок с ними. На этой стадии эмитенту разрешено проводить ограниченную рекламу проекта. В целом клиенту предоставляется ограниченный объем информации. По закону 1934 г. технически АДР включается во вторую стадию, а требования к ней в целом схожи и даже дублируют требования к регистрационным заявлениям (в соответствии с законом 1933 г.).

Третья стадия включает остальной период предложения, во время которого составляется окончательный проспект, подписывается депозитарный договор, устанавливается цена предложения бумаг и совершаются сделки с АДР. Этому предшествует перевод ценных бумаг иностранного эмитента на депозит кастодиального банка и выпуск АДР депозитарием.

После прохождения указанных стадий предложения инвесторы приобретают АДР.

США ежегодно вкладывают по 500 млрд долл. в ценные бумаги, из них около 250 млрд — в свободно обращающиеся свидетельства на акции, депонированные в американских банках, т.е. в АДР. Среди наиболее популярных АДР, котирующихся на внебиржевом рынке США в 90-е гг., — АДР английской компании «Ройтерс Холдингс» (Reuters Holdings) и южноафриканской корпорации «Де Бирс» (De Beers Consolidated Mines). АДР английской компании «Глаксо Холдингс» (Glaxo Holdings) и японской корпорации «Сони» (Sony Corp.) — наиболее часто котируемые на Нью-Йоркской фондовой бирже бумаги.

Российские компании на рынке депозитарных расписок

Таким образом, основными причинами выбора иностранными инвесторами именно депозитарных расписок в качестве средства вложения своих временно свободных денежных средств являются[9] :

• возможность выбора из более чем 2000 различных расписок, эмитированных компаниями из более чем 60 государств;
• выплата дивидендов в американских долларах — поскольку расписки котируются в долларах, то и дивиденды выплачиваются в этой стабильной валюте;
• осуществление процедуры депонирования ценных бумаг и предоставление финансовой отчетности в соответствии с международно признанными стандартами;
• обход инвестиционных ограничений (например, на инвестиции за границей или требования листинга конкретной биржи);
• исключение выплат российским банкам — держателям акций;
• отсутствие необходимости обмена иностранной валюты или открытия счетов типа «И», «С»;
• доступность большей информации об эмитенте и др.

Со своей стороны, Россия также находит депозитарные расписки привлекательными в качестве инструмента выхода на мировой финансовый рынок. Поэтому в последнее время растет число выпускающих АДР компаний. В 1995 г. их начал размещать «ЛУКойл», в 1996 г. к нему присоединился Газпром и другие компании, потому что в это время около 20 корпораций и банков получили разрешение на выпуск АДР в США через Bank of New York. Тогда Россия выпустила АДР на 5 млрд долл. на срок чуть больше 1 года. Только за 1996 г. их стоимость возросла на 100%, что принесло значительную прибыль. В 1997 г. было эмитировано около 50 выпусков АДР.

Таблица 6

Характеристики АДР на акции российских корпораций[10] 

Почему именно компании нефтегазового сектора экономики России стали первыми, выпустившими АДР (и еврооблигации)? Только они достаточно стабильны и надежны, обладают значительными инвестиционными возможностями и опираются на крепкую материально-сырьевую базу, которая им позволяет быть конкурентоспособными на международном фондовом рынке. По оценке российских и западных экспертов, запас сырья, контролируемый Газпромом, превышает запасы ресурсов корпораций «Шелл» и «Экксон». На развивающемся российском рынке активы Газпрома оценивались примерно в 4 млрд долл., а западные инвесторы оценивали их в 200 млрд долл. и считали, что Газпром обойдет по размерам выручки от продажи акций (в виде АДР) нефтяную компанию «Лукойл», получившую на мировом рынке 230 млн долл. Однако для выдачи разрешения на эмиссию АДР руководство Лондонской биржи провело проверку, по результатам которой бумаги Газпрома включили в листинг биржи; «Прайс Уотерхаус» проверил консолидированный баланс самого предприятия и дочерних компаний; в лондонском Сити был распространен инвестиционный проспект Газпрома, объявившего о намерении разместить часть своих акций на западных фондовых биржах в виде депозитарных расписок, стоимость которых ($1,20—$2,00) почти в 4 раза превышала стоимость обыкновенных акций ($0,40). Полученные средства использовались для модернизации и расширения магистральных газопроводов в рамках проекта «Ямал-Европа».

РАО «ЕЭС России» в 1996 г. выпустило 8,5% акций на сумму более 200 млн долл. Однако сначала компании пришлось выпустить облигации под залог акций, потому что акции еще не прошли процедуру листинга на европейских биржах. Впоследствии облигации конвертировали в акции, но цена акций российских компаний была сильно занижена, что принесло значительную прибыль иностранным инвесторам. Инвестиционным банком по размещению бумаг в Северной Америке стал «CS First Boston», ответственными банками в Европе и в Азии — «АМВ Ротшильд», в России — МФК и «Менатеп».

В настоящее время депозитарные расписки российских компаний котируются не только на внебиржевом рынке, но и на различных фондовых биржах в крупнейших финансовых центрах мира.

Таблица 7

Американские депозитарные расписки российских компаний на зарубежных рынках
(по состоянию на 31.12.2001 г.)[16] 

Отдельные номера журналов Вы можете купить на сайте www.5B.ru
Оформление подписки на журнал: http://dis.ru/e-store/subscription/